株洲时代新材料科技股份有限公司

摘要：高新技术企业株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）于2014年收购了全球知名汽车零部件集团-德国采埃孚集团旗下的橡胶和塑料业务单元（以下简称“BOGE公司”）。因BOGE公司的工作语言、企业文化、管理体系、业务模式和管理方式等与其新股东时代新材存在较大的差异，其在加入时代新材后，存在严重的“水土不服”现象，导致母子公司之间经常出现业务摩擦，特别是在固定资产投资管理领域，如投资项目申报及审批无法满足业务交付进度要求，投资项目收益无法满足预期要求，投资实施及评价过程无法满足国资体系监管要求等。为解决跨国并购后母子公司之间的管理融合问题，时代新材以固定资产管理为切入口，创新性地引入了“固定资产投资本土化管理”新理念，通过流程体系再造，优化管理方式和管理手段，在遵循国家相关部委对国有企业投资管理要求的前提下，不逾越管理红线的情况下，尊重境外被并购企业既有的管理文化和管理方式，采取求同存异的原则，对时代新材跨国并购后的固定资产投资管理进行了一系列的创新和实践，成功地解决了时代新材与被并购的境外企业之间在固定资产投资管理领域存在的管理融合问题，规范了管理流程、提高了管理效率、促进了投资收益、管控了境外投资风险，提高了时代新材国际化经营管理能力和经营品质，也助力了时代新材在2021年成功提级为中国中车一级子公司，并获批为国资委科改示范企业。本管理创新与实践深化了境外被并购企业与中国股东之间的管理融合，赢得了境外被并购企业对中国股东的认同，也为中国企业开展“一带一路”国际合作、境外并购整合等国际业务提供了示范。本管理创新与实践案例在中国中车集团内部多次被引用，曾获得中车株洲所战略发展与改革工作一等奖，作为优秀案例多次在内部单位中进行交流和推广，具有很好的示范性，为中央企业在境外并购过程中的整合提供了经验借鉴。

企业简介：株洲时代新材料科技股份有限公司位于湖南省株洲市，是中央企业中国中车集团有限公司（以下简称“中国中车”）旗下的A股上市企业，是中国中车最大的新材料产业平台。2021年实现销售收入140亿元，利润总额2.7亿元。公司主要从事减振降噪、结构轻量化和新能源装备等高分子材料研究及工程化应用，产品和技术广泛应用于轨道交通、汽车、风力发电等领域。目前，公司轨道交通减振降噪业务位居全球第一，产品被中国中车、阿尔斯通、GE和西门子等全球轨道交通巨头广泛采用。风电叶片产业位居全球第三，全球排名前十的风电整机商有7家采用时代新材自主研制的风电叶片。时代新材于2014年收购了全球知名汽车零部件集团-德国采埃孚集团旗下的BOGE公司，其在全球7个国家拥有4家研发中心和11家生产基地，使时代新材汽车减振降噪业务销售规模达到60亿元，一跃进入全球前三，产业竞争力大幅增强，直接助力时代新材在当年成为一家产值过百亿、国际化指数达到50%的高科技上市跨国企业。

时代新材是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有“国家认定企业技术中心”、“企业博士后科研工作站”、“国家地方联合工程研究中心”等多个国家级技术创新平台，目前已入选国务院国资委“科改示范企业”。公司将坚持以“新材科技，奉献时代”为使命，致力于成为高分子材料研究及工程化应用的领先者。

一、高新技术企业跨国并购固定资产投资本土化管理创新与实践的背景

时代新材于2014年收购了全球知名汽车零部件集团-德国采埃孚集团旗下的橡胶和塑料业务单元（以下简称“BOGE公司”）。因BOGE公司的工作语言、企业文化、管理体系、业务模式和管理方式等与其新股东时代新材存在较大的差异，其在加入时代新材后，存在严重的“水土不服”现象，导致母子公司之间经常出现业务摩擦，特别是在固定资产投资管理领域，如投资项目申报及审批无法满足业务交付进度要求，投资项目收益无法满足预期要求，投资实施及评价过程无法满足国资体系监管要求等。为解决跨国并购后母子公司之间的管理融合问题，促使被并购的境外企业正常运营和发展，又确保境外国有资产保值增值，时代新材以固定资产投资管理为切入口，进行了一系列基于本土化管理的创新与实践。

（一）是贯彻国资委相关政策的需要

近年来国资委对中央企业境外固定资产投资管理提出了更高的要求，相继发布了《中央企业境外投资监督管理办法》、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等，对中央企业境外固定资产投资管理工作从结果上提出的检查和问责办法进行了着重和强化，要求中央企业应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度，切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，组织开展境外检查与审计，强化海外投资经营行为的合规管理，明确海外投资经营行为的红线、底线，确保国有资产保值增值。时代新材并购BOGE公司后，由于BOGE公司对时代新材的固定资产投资管理体系的不适应，造成时代新材既有的管理体系无法对BOGE公司进行有效管理,存在较大的管理漏洞和经营管理风险。因此，建立健全时代新材固定资产投资管理体系是对国资委关于中央企业境外固定资产投资经营行为有效、规范、合规管理要求的积极响应和落实。

（二）是落实中国中车集团战略的需要

党的十八大以来，党中央、国务院持续深化“放管服”改革，中央企业作为实施“放管服”改革工作的重要载体，以“简政放权”、“放管结合”、“优化服务”为主要抓手，不断完善中央企业治理体系，提升管理水平。作为中央企业和时代新材实际控制人的中国中车，在2017年以时代新材为试点单位实施了境内固定资产投资管理“放管服”改革工作。BOGE公司是中国中车历史上在境外并购的最大企业，作为一家汽车零部件企业，也是中国中车除轨道交通主业外的重要支柱力量，BOGE公司经营的好坏关系到中国中车国际化经营品质和国际化经营能力。因此，基于BOGE公司开展境外企业的固定资产管理创新与实践，是对中国中车固定资产投资管理“放管服”改革工作由境内向境外的补充和完善，也是提升中国中车集团国际化经营能力和经营效益的重要战略举措。

（三）是满足企业内部经营的需要

固定资产投资作为企业战略实施和生产经营中的重要组成部分，直接关系到企业的经营目标的达成和长久发展。BOGE公司作为一家对固定资产投资高度依赖的制造型高新技术企业，每年都需要大量的固定资产投资来建设产能以提升和巩固研发能力，满足订单获取及生产交付要求。由于BOGE公司的工作语言、企业文化、管理体系、业务模式和管理方式等与其新股东时代新材存在较大的差异，其在加入时代新材后，存在严重的“水土不服”现象，并引发一系列的问题，如BOGE公司员工疲于应对各种国资体系下的管理要求，境外员工抵触情绪大，人员流失率大；管理工具过于传统，沟通和管理效率低，管理成本大幅增加；投资项目审批环节多、审批周期长，固定资产投资项目未批先建、采购等合规性问题频出，产能建设进度无法满足市场预期而错失市场订单；投资项目缺乏监管和闭环管理导致固定资产使用效率低、投资回报收益差，投资风险问题突出等。这些问题，导致母子公司业务之间经常出现摩擦，既降低了BOGE公司固定资产投资项目的决策效率，也暴露出时代新材在固定资产投资管理领域存在的弊端和风险，不利于固定资产投资项目的效益达成，阻碍了BOGE公司业务的正常发展，母子公司之间的隔阂也越来越深。因此，无论是BOGE公司还是作为股东的时代新材，都有着对公司固定资产投资本土化管理变革的迫切需求。

二、高新技术企业跨国并购固定资产投资本土化管理创新与实践的主要做法

针对BOGE公司固定资产投资管理活动，时代新材确定了统一思想、重构流程、强化考核、加强保障及注重反馈五项基本工作方针。统一思想认识，相互尊重，促进了解，求同存异，严格遵守国家和当地法律法规，不逾越管理红线；重构管理流程，引入适合BOGE公司业务运营的本土化固定资产管理方案，消除管理融合问题；强化绩效考核，确保管理过程合法合规、资产高效利用及投资收益达成；加强组织保障，通过制度的建立和发布、专业人员能力提升以及信息化平台的搭建等手段确保管理创新的有效实践；注重实践反馈，加强运用效果的总结和反馈，不断优化改进，建立可持续的本土化固定资产投资管理方案。

（一）统一思想认识

跨国并购有个“七七定律”，即70%的并购没有实现期望的商业价值，而其中70%失败的原因是并购后的企业文化冲突问题不能很好解决，企业文化整合不成功而导致并购失败,因此针对BOGE公司的固定资产投资管理，首先要统一思想认识。

1. 求同存异意识

BOGE公司原股东为世界知名企业德国采埃孚集团，有深厚的公司文化底蕴、系统的管理理念和先进的管理方式,由于中西方企业管理文化的差异，BOGE公司加入时代新材后产生了严重的不适应性。对此时代新材深入调研了BOGE公司管理文化和现状，了解了当前经营过程中存在的问题，倾听对方的痛点与诉求。对于BOGE公司既有先进管理方式，在不逾越管理红线的前提下，尊重本土化管理需求，求同存异，尽量采纳。这种“自下而上”的工作思路，消除了BOGE公司的抵触情绪，赢得了BOGE公司对新股东的认同，为后续管理创新方案在BOGE公司内进行有效实践打下了基础。

2. 红线管理意识

时代新材作为一家中央企业，其首要任务是承担社会责任和创造社会效益，确保国有资产保值增值。对于国资委等相关经营、投资管理制度的硬性、红线管理要求，要坚决贯彻和执行。因此时代新材组织对BOGE公司管理层、固定资产投资管理人员就国资委相关制度进行了宣贯和交流，如《中央企业投资监督管理办法》、《投资项目负面清单》等，强化境外固定资产投资红线、黄线管理意识。让BOGE公司理解股东管理的初衷，了解什么投资活动可以开展，什么投资行为必须禁止，进而把控境外固定资产投资风险。

3. 风险管理意识

固定资产投资活动在实施前、实施中和实施后需要履行多方面的法律法规程序，如环境保护、安全、职业卫生、消防等，由于BOGE公司在全球多个国家都有基地布局，管理难度大，合规风险高。中国中车和时代新材都是中央企业，又是上市公司，境外合规问题有可能会对公司造成重大财产损失，也会对上市公司信誉、中央企业形象造成影响。因此时代新材组织BOGE各基地对当地固定资产投资项目合规管理要求进行了分析和整理，并在BOGE公司集团内部进行了宣贯，强化了风险管理意识。

（二）重构管理流程

时代新材并购BOGE公司后，并未建立境外固定资产投资管理体系，仅在